Инвестору и партнеру

Акционеру

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Одобрены решением Комитета Совета директоров ОАО «КАМАЗ» по кадрам и вознаграждениям (протокол от 14.05.2008 № 2)

Общие критерии подбора кандидатов в члены Совета директоров ОАО «КАМАЗ»

В соответствии с практикой зарубежного и отечественного корпоративного управления, а также с учетом требований внутренних документов ОАО «КАМАЗ» рекомендуется, чтобы в Совет директоров ОАО «КАМАЗ» входило не менее четырех независимых директоров, число неисполнительных директоров — не менее двух. Число исполнительных директоров не должно превышать одной четверти от численного состава Совета директоров ОАО «КАМАЗ». Вместе с тем, рекомендуется подбирать кандидатов в члены Совета директоров из числа специалистов компетентных в вопросах корпоративного права, финансового учета и корпоративных финансов, бизнес администрирования, инвестиционного менеджмента.

Исходя из вышеизложенного, при формировании Совета директоров ОАО «КАМАЗ» рекомендуются 2 группы критериев по отбору кандидатов в его состав.

В качестве критериев для подбора кандидатов в члены Совета директоров ОАО «КАМАЗ» могут выступать требования, предъявляемые к членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ».

1. Общие требования к членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ»

Образование — наличие высшего профессионального образования.

Безупречная репутация — отсутствие в биографии кандидата факта совершения преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения в предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

Опыт работы — наличие опыта работы на государственной службе или в коммерческих предприятиях в области стратегического управления, опыт руководящей деятельности на должностях высшего звена управления, за исключением случаев, когда кандидат является участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующим с ОАО «КАМАЗ».

Коммуникативные компетенции - умение работать в команде, подбирать необходимую тактику общения в зависимости от ситуации, считаться с чужим мнением и отстаивать свое, аргументировать свою позицию.

Системность мышления — владение информацией о текущем состоянии корпорации и конкурентном окружении, способность комплексно анализировать и объективно оценивать предоставляемую информацию, делать достоверные прогнозы развития.

Самостоятельность в принятии решений — способность вырабатывать свою позицию по вопросу на основе имеющейся информации без предварительных обсуждений с другими лицами.

Ответственность — способность принимать обязательства, выполняя задания, обеспечивая их удовлетворительное завершение.

2. Специальные требования к членам Совета директоров ОАО «КАМАЗ» — независимым директорам

Член Совета директоров ОАО «КАМАЗ» — независимый директор не должен являться:

• на момент избрания и в течение последних 3 (трех) лет, предшествующих избранию, должностным лицом (управляющим), членом коллегиального исполнительного органа или работником ОАО «КАМАЗ», а также лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации, или ее работником;
• должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц ОАО «КАМАЗ» является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
• на момент избрания и в течение 1 (одного) года, предшествующего избранию, аффилированным лицом должностного лица (управляющего) ОАО «КАМАЗ», должностного лица управляющей организации ОАО «КАМАЗ», а также лица, занимающего должности в органах управления указанных обществ;
• на момент избрания и в течение 1 (одного) года, предшествующего избранию, аффилированным лицом ОАО «КАМАЗ», за исключением аффилированности как члена Совета директоров ОАО «КАМАЗ», а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
• стороной по обязательствам с ОАО «КАМАЗ», в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
• крупным контрагентом ОАО «КАМАЗ» (таким контрагентом, совокупный объем сделок ОАО «КАМАЗ» с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «КАМАЗ»);
• представителем государства, т.е. лицом, избранным в Совет директоров ОАО «КАМАЗ» из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если он как такой член Совета директоров Общества должен голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
• по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров ОАО «КАМАЗ».

Перечень специальных требований рекомендуется дополнить следующими критериями, не являющимися обязательными с точки зрения действующего законодательства РФ, но применяемыми российскими и зарубежными предприятиями. Независимый директор не должен:

1. находиться в состоянии экономической зависимости, при котором его существование и деятельность зависят от материальной и финансовой поддержки конкурентами компании или от взаимодействия с конкурентами компании;
2. представлять консультантов, работающих с компанией;
3. представлять интересы акционера, владеющего более 25% голосующих акций;
4. участвовать в опционной или пенсионной программах компании, получать от компании обусловленные достижением определенных результатов выплаты, за исключением получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров.